85.-(1) Όταν ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ κατάγεται από τη Δημοκρατία, η συγχώνευση υπόκειται σε προηγούμενη άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
(2) Ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ κοινοποιεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας και σε επίσημη γλώσσα του κράτους μέλους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, ή σε άλλη γλώσσα εγκεκριμένη από τις αρμόδιες αρχές αυτού του κράτους, τα ακόλουθα:
(α) το κοινό σχέδιο συγχώνευσης, εγκεκριμένο δεόντως από τους συμμετέχοντες στη συγχώνευση ΟΣΕΚΑ ή από τις Εταιρίες Διαχείρισής τους∙
(β) επικαιροποιημένη έκδοση του ενημερωτικού δελτίου και των βασικών πληροφοριών για τους επενδυτές του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, οι οποίες προβλέπονται στο Άρθρο 78 της Οδηγίας 2009/65/ΕΚ, εφόσον αυτός ο τελευταίος ΟΣΕΚΑ κατάγεται από άλλο κράτος μέλος∙
(γ) δήλωση καθενός από τους Θεματοφύλακες του απορροφώντος και του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ, στην οποία περιέχεται επιβεβαίωση ότι έχουν ελέγξει, σύμφωνα με το άρθρο 90, τη συμφωνία των πληροφοριών που προβλέπονται στις παραγράφους (α), (στ) και (ζ) του εδαφίου (1) του άρθρου 89 με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου και με τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του αντίστοιχου ΟΣΕΚΑ. Σε περίπτωση κατά την οποία ο απορροφών ΟΣΕΚΑ κατάγεται από άλλο κράτος μέλος, αυτή η δήλωση που υποβάλλεται για λογαριασμό αυτού του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, βεβαιώνει ότι ελέγχθηκε, κατ’ εφαρμογή του Άρθρου 41 της Οδηγίας 2009/65/ΕΚ, η συμφωνία των πληροφοριών που προβλέπονται στο Άρθρο 40 παράγραφος 1 στοιχεία α), στ) και ζ) της Οδηγίας 2009/65/ΕΚ με τις απαιτήσεις αυτής της Οδηγίας και με τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του αντίστοιχου ΟΣΕΚΑ∙
(δ) τις πληροφορίες σχετικά με την επικείμενη συγχώνευση, τις οποίες πρόκειται να παράσχουν ο απορροφών και ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ στους μεριδιούχους τους.
(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εάν εκτιμά ότι τα στοιχεία που της υποβλήθηκαν, σύμφωνα με το εδάφιο (2), δεν είναι πλήρη, απαιτεί πρόσθετες πληροφορίες, εντός προθεσμίας δέκα εργάσιμων ημερών, κατ’ ανώτατο όριο, από την παραλαβή αυτών των στοιχείων.
(4)(α) Όταν ο απορροφών ΟΣΕΚΑ κατάγεται από άλλο κράτος μέλος και εφόσον τα στοιχεία του εδαφίου (2) που υποβλήθηκαν είναι πλήρη, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς διαβιβάζει άμεσα αντίγραφα αυτών στις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ εξετάζουν τις πιθανές συνέπειες της επικείμενης συγχώνευσης στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, ώστε να διαπιστώσουν εάν η ενημέρωση που λάβουν οι μεριδιούχοι είναι επαρκής.
Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εάν κρίνει αναγκαίο ή σκόπιμο, δύναται να ζητήσει εγγράφως διευκρινίσεις σχετικά με τις πληροφορίες που απευθύνονται στους μεριδιούχους του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ.
Σε περίπτωση που οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ κρίνουν αναγκαίο, μπορούν να ζητήσουν εγγράφως, σε προθεσμία δέκα πέντε (15) εργάσιμων ημερών κατ’ ανώτατο όριο, από την ημερομηνία παραλαβής των αντιγράφων των πλήρων στοιχείων του εδαφίου (2), από τον απορροφώντα ΟΣΕΚΑ να τροποποιήσει ή να συμπληρώσει τις πληροφορίες που θα γνωστοποιηθούν στους μεριδιούχους του. Προς τούτο, οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ εκφράζουν τη μη ικανοποίησή τους στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Γνωστοποιούν δε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εντός είκοσι (20) εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία παραλαβής των στοιχείων, εάν θεωρούν ως ικανοποιητικές τις τροποποιημένες ή τις πρόσθετες πληροφορίες που απευθύνονται στους μεριδιούχους του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ.
(β) Σε περίπτωση που ο απορροφών ΟΣΕΚΑ κατάγεται από τη Δημοκρατία και με την προϋπόθεση ότι τα στοιχεία του εδαφίου (2) που έχουν υποβληθεί είναι πλήρη, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εξετάζει τις πιθανές συνέπειες της επικείμενης συγχώνευσης στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, ώστε να εκτιμήσει κατά πόσο παρέχονται στους μεριδιούχους επαρκείς πληροφορίες. Εάν η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κρίνει αναγκαίο ή σκόπιμο, δικαιούται να απαιτήσει εγγράφως:
(i) διευκρινίσεις σχετικά με τις πληροφορίες που απευθύνονται στους μεριδιούχους του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, και
(ii) σε προθεσμία δέκα πέντε (15) εργάσιμων ημερών κατ’ ανώτατο όριο, από την ημερομηνία παραλαβής των στοιχείων του εδαφίου (2), από τον απορροφώντα ΟΣΕΚΑ να τροποποιήσει ή να συμπληρώσει τις πληροφορίες που θα γνωστοποιηθούν στους μεριδιούχους του.
(5) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενημερώνει τον απορροφώμενο ΟΣΕΚΑ, εντός είκοσι (20) εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία υποβολής των πλήρων στοιχείων του εδαφίου (2), εάν παρέχει ή όχι άδεια για τη συγχώνευση.
(6)(α) Σε περίπτωση που ο απορροφών ΟΣΕΚΑ δεν κατάγεται από τη Δημοκρατία και, σωρευτικά:
(i) η επικείμενη συγχώνευση είναι σύμφωνη με τις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου και των άρθρων 89 έως 91,
(ii) ο απορροφών ΟΣΕΚΑ έχει αποτελέσει αντικείμενο κοινοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 69 του παρόντος Νόμου ή με το Άρθρο 93 της Οδηγίας 2009/65/ΕΚ, για τη διάθεση των μεριδίων του στη Δημοκρατία και στα κράτη μέλη όπου ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ είτε έχει αδειοδοτηθεί είτε έχει αποτελέσει αντικείμενο κοινοποίησης για τη διάθεση των μεριδίων του, και
(iii) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και οι αρμόδιες αρχές του κράτους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ θεωρούν ικανοποιητικές τις πληροφορίες που πρόκειται να παράσχει στους μεριδιούχους του, σχετικά με τη συγχώνευση, ή δεν υφίσταται ένδειξη για τη μη ικανοποίηση αυτών των τελευταίων αρχών, σύμφωνα με την παράγραφο (α) του εδαφίου 4,
η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εγκρίνει τη συγχώνευση, εφόσον πληρούνται αυτές οι προϋποθέσεις, κοινοποιεί δε την απόφασή της στις αρμόδιες αρχές του κράτους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ.
(β) Όταν ο απορροφών ΟΣΕΚΑ κατάγεται από τη Δημοκρατία και, σωρευτικά -
(i) η επικείμενη συγχώνευση είναι σύμφωνη με τις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου και των άρθρων 89 έως 91,
(ii) ο απορροφών ΟΣΕΚΑ έχει αποτελέσει αντικείμενο κοινοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 67, για τη διάθεση των μεριδίων του στα κράτη μέλη όπου ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ είτε έχει αδειοδοτηθεί είτε έχει αποτελέσει αντικείμενο κοινοποίησης για τη διάθεση των μεριδίων του, και
(iii) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θεωρεί ικανοποιητικές τις πληροφορίες που προτείνεται να παράσχει στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ,
η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εγκρίνει τη συγχώνευση, εφόσον πληρούνται αυτές οι προϋποθέσεις.