83. Για τους σκοπούς του παρόντος Υποκεφαλαίου -
«συγχώνευση» σημαίνει οποιαδήποτε πράξη από τις ακόλουθες:
(α) πράξη με την οποία ένας ή περισσότεροι ΟΣΕΚΑ ή επενδυτικό τμήμα τους (οι «απορροφώμενοι» ΟΣΕΚΑ) διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού τους σε άλλον υφιστάμενο ΟΣΕΚΑ ή σε επενδυτικό τμήμα του (ο «απορροφών» ΟΣΕΚΑ), με αντάλλαγμα την έκδοση για τους μεριδιούχους τους, μεριδίων του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ και, κατά περίπτωση, την καταβολή χρηματικού ποσού που δεν υπερβαίνει ποσοστό δέκα τοις εκατόν (10%) της καθαρής αξίας των μεριδίων του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ,
(β) πράξη με την οποία δύο ή περισσότεροι ΟΣΕΚΑ ή επενδυτικό τμήμα τους (οι «απορροφώμενοι» ΟΣΕΚΑ) διαλύονται, χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού τους σε ένα νεοσυσταθέντα ΟΣΕΚΑ ή ένα νεοσυσταθέν επενδυτικό τμήμα του (ο «απορροφών» ΟΣΕΚΑ), με αντάλλαγμα την έκδοση για τους μεριδιούχους τους, μεριδίων του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ και, κατά περίπτωση, την καταβολή χρηματικού ποσού που δεν υπερβαίνει ποσοστό δέκα τοις εκατόν (10%) της καθαρής αξίας των μεριδίων του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ,
(γ) πράξη με την οποία ένας ή περισσότεροι ΟΣΕΚΑ ή επενδυτικό τμήμα τους (οι «απορροφώμενοι» ΟΣΕΚΑ), που εξακολουθούν να υφίστανται έως ότου εκπληρωθούν οι υποχρεώσεις τους, μεταφέρουν το καθαρό ενεργητικό τους σε άλλο επενδυτικό τμήμα του ίδιου ΟΣΕΚΑ ή άλλου υφιστάμενου ΟΣΕΚΑ, ή σε ένα νεοσυσταθέντα ΟΣΕΚΑ ή σε ένα νεοσυσταθέν επενδυτικό τμήμα του (ο «απορροφών» ΟΣΕΚΑ)∙
«εγχώρια συγχώνευση» σημαίνει τη συγχώνευση δύο ή περισσότερων ΟΣΕΚΑ που κατάγονται από τη Δημοκρατία, εφόσον ένας ή περισσότεροι από τους εμπλεκόμενους ΟΣΕΚΑ ή και όλοι οι εμπλεκόμενοι ΟΣΕΚΑ έχουν αποτελέσει αντικείμενο κοινοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 67∙
«διασυνοριακή συγχώνευση» σημαίνει:
(α) συγχώνευση ΟΣΕΚΑ, που δεν κατάγονται όλα από το ίδιο κράτος μέλος, με τουλάχιστον έναν από αυτούς να κατάγεται από τη Δημοκρατία, ή
(β) τη συγχώνευση υφιστάμενων ΟΣΕΚΑ σε νεοσυσταθέντα ΟΣΕΚΑ, εφόσον είτε όλοι οι υφιστάμενοι ΟΣΕΚΑ κατάγονται από τη Δημοκρατία και ο νεοσυσταθείς από άλλο κράτος μέλος, είτε όλοι οι υφιστάμενοι ΟΣΕΚΑ κατάγονται από το ίδιο άλλο κράτος μέλος και ο νεοσυσταθείς από τη Δημοκρατία.
«απορροφών ΟΣΕΚΑ» σημαίνει υφιστάμενο ΟΣΕΚΑ που απορροφά άλλον, ή νέο ΟΣΕΚΑ που δημιουργείται από τη συγχώνευση δύο ή περισσότερων ΟΣΕΚΑ∙
«απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ» σημαίνει υφιστάμενο ΟΣΕΚΑ που απορροφάται από άλλον υφιστάμενο ΟΣΕΚΑ ή από ΟΣΕΚΑ που συστήνεται ως νέος, εξαιτίας της συγχώνευσης.
84.-(1) ΟΣΕΚΑ που κατάγεται από τη Δημοκρατία, ανεξάρτητα από το εάν λειτουργεί ως Αμοιβαίο Κεφάλαιο ή ως Εταιρεία Επενδύσεων Μεταβλητού Κεφαλαίου, δύναται να μετέχει, είτε ως απορροφών είτε ως απορροφώμενος, σε πράξη συγχώνευσης, διασυνοριακής ή εγχώριας, σύμφωνα με μία από τις τεχνικές που προβλέπονται στο άρθρο 83.
(2) Οι διατάξεις του παρόντος Υποκεφαλαίου εφαρμόζονται και στις συγχωνεύσεις μεταξύ ΟΣΕΚΑ που κατάγονται από τη Δημοκρατία, όταν κανείς από αυτούς τους ΟΣΕΚΑ δεν έχει αποτελέσει αντικείμενο κοινοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 67.
(3) Όταν τόσο ο απορροφών όσο και ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ κατάγονται από τη Δημοκρατία, οι διατάξεις που προβλέπονται στο παρόν Υποκεφάλαιο για την παρέμβαση των εποπτικών αρχών άλλων κρατών μελών, δεν εφαρμόζονται.
(4) Οι συγχωνεύσεις που προβλέπονται στο άρθρο 83 πραγματοποιούνται με τη διαδικασία που προβλέπεται στις διατάξεις του παρόντος Υποκεφαλαίου.
(5) Οι διατάξεις των άρθρων 201Α έως 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου σχετικά με τις συγχωνεύσεις δεν εφαρμόζονται στις συγχωνεύσεις ΟΣΕΚΑ.
(6) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με σχετικές Οδηγίες της, εξειδικεύει περαιτέρω τις διατάξεις των άρθρων του παρόντος Υποκεφαλαίου.
85.-(1) Όταν ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ κατάγεται από τη Δημοκρατία, η συγχώνευση υπόκειται σε προηγούμενη άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
(2) Ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ κοινοποιεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας και σε επίσημη γλώσσα του κράτους μέλους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, ή σε άλλη γλώσσα εγκεκριμένη από τις αρμόδιες αρχές αυτού του κράτους, τα ακόλουθα:
(α) το κοινό σχέδιο συγχώνευσης, εγκεκριμένο δεόντως από τους συμμετέχοντες στη συγχώνευση ΟΣΕΚΑ ή από τις Εταιρίες Διαχείρισής τους∙
(β) επικαιροποιημένη έκδοση του ενημερωτικού δελτίου και των βασικών πληροφοριών για τους επενδυτές του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, οι οποίες προβλέπονται στο Άρθρο 78 της Οδηγίας 2009/65/ΕΚ, εφόσον αυτός ο τελευταίος ΟΣΕΚΑ κατάγεται από άλλο κράτος μέλος∙
(γ) δήλωση καθενός από τους Θεματοφύλακες του απορροφώντος και του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ, στην οποία περιέχεται επιβεβαίωση ότι έχουν ελέγξει, σύμφωνα με το άρθρο 90, τη συμφωνία των πληροφοριών που προβλέπονται στις παραγράφους (α), (στ) και (ζ) του εδαφίου (1) του άρθρου 89 με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου και με τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του αντίστοιχου ΟΣΕΚΑ. Σε περίπτωση κατά την οποία ο απορροφών ΟΣΕΚΑ κατάγεται από άλλο κράτος μέλος, αυτή η δήλωση που υποβάλλεται για λογαριασμό αυτού του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, βεβαιώνει ότι ελέγχθηκε, κατ’ εφαρμογή του Άρθρου 41 της Οδηγίας 2009/65/ΕΚ, η συμφωνία των πληροφοριών που προβλέπονται στο Άρθρο 40 παράγραφος 1 στοιχεία α), στ) και ζ) της Οδηγίας 2009/65/ΕΚ με τις απαιτήσεις αυτής της Οδηγίας και με τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του αντίστοιχου ΟΣΕΚΑ∙
(δ) τις πληροφορίες σχετικά με την επικείμενη συγχώνευση, τις οποίες πρόκειται να παράσχουν ο απορροφών και ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ στους μεριδιούχους τους.
(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εάν εκτιμά ότι τα στοιχεία που της υποβλήθηκαν, σύμφωνα με το εδάφιο (2), δεν είναι πλήρη, απαιτεί πρόσθετες πληροφορίες, εντός προθεσμίας δέκα εργάσιμων ημερών, κατ’ ανώτατο όριο, από την παραλαβή αυτών των στοιχείων.
(4)(α) Όταν ο απορροφών ΟΣΕΚΑ κατάγεται από άλλο κράτος μέλος και εφόσον τα στοιχεία του εδαφίου (2) που υποβλήθηκαν είναι πλήρη, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς διαβιβάζει άμεσα αντίγραφα αυτών στις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ εξετάζουν τις πιθανές συνέπειες της επικείμενης συγχώνευσης στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, ώστε να διαπιστώσουν εάν η ενημέρωση που λάβουν οι μεριδιούχοι είναι επαρκής.
Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εάν κρίνει αναγκαίο ή σκόπιμο, δύναται να ζητήσει εγγράφως διευκρινίσεις σχετικά με τις πληροφορίες που απευθύνονται στους μεριδιούχους του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ.
Σε περίπτωση που οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ κρίνουν αναγκαίο, μπορούν να ζητήσουν εγγράφως, σε προθεσμία δέκα πέντε (15) εργάσιμων ημερών κατ’ ανώτατο όριο, από την ημερομηνία παραλαβής των αντιγράφων των πλήρων στοιχείων του εδαφίου (2), από τον απορροφώντα ΟΣΕΚΑ να τροποποιήσει ή να συμπληρώσει τις πληροφορίες που θα γνωστοποιηθούν στους μεριδιούχους του. Προς τούτο, οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ εκφράζουν τη μη ικανοποίησή τους στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Γνωστοποιούν δε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εντός είκοσι (20) εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία παραλαβής των στοιχείων, εάν θεωρούν ως ικανοποιητικές τις τροποποιημένες ή τις πρόσθετες πληροφορίες που απευθύνονται στους μεριδιούχους του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ.
(β) Σε περίπτωση που ο απορροφών ΟΣΕΚΑ κατάγεται από τη Δημοκρατία και με την προϋπόθεση ότι τα στοιχεία του εδαφίου (2) που έχουν υποβληθεί είναι πλήρη, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εξετάζει τις πιθανές συνέπειες της επικείμενης συγχώνευσης στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, ώστε να εκτιμήσει κατά πόσο παρέχονται στους μεριδιούχους επαρκείς πληροφορίες. Εάν η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κρίνει αναγκαίο ή σκόπιμο, δικαιούται να απαιτήσει εγγράφως:
(i) διευκρινίσεις σχετικά με τις πληροφορίες που απευθύνονται στους μεριδιούχους του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, και
(ii) σε προθεσμία δέκα πέντε (15) εργάσιμων ημερών κατ’ ανώτατο όριο, από την ημερομηνία παραλαβής των στοιχείων του εδαφίου (2), από τον απορροφώντα ΟΣΕΚΑ να τροποποιήσει ή να συμπληρώσει τις πληροφορίες που θα γνωστοποιηθούν στους μεριδιούχους του.
(5) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενημερώνει τον απορροφώμενο ΟΣΕΚΑ, εντός είκοσι (20) εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία υποβολής των πλήρων στοιχείων του εδαφίου (2), εάν παρέχει ή όχι άδεια για τη συγχώνευση.
(6)(α) Σε περίπτωση που ο απορροφών ΟΣΕΚΑ δεν κατάγεται από τη Δημοκρατία και, σωρευτικά:
(i) η επικείμενη συγχώνευση είναι σύμφωνη με τις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου και των άρθρων 89 έως 91,
(ii) ο απορροφών ΟΣΕΚΑ έχει αποτελέσει αντικείμενο κοινοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 69 του παρόντος Νόμου ή με το Άρθρο 93 της Οδηγίας 2009/65/ΕΚ, για τη διάθεση των μεριδίων του στη Δημοκρατία και στα κράτη μέλη όπου ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ είτε έχει αδειοδοτηθεί είτε έχει αποτελέσει αντικείμενο κοινοποίησης για τη διάθεση των μεριδίων του, και
(iii) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και οι αρμόδιες αρχές του κράτους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ θεωρούν ικανοποιητικές τις πληροφορίες που πρόκειται να παράσχει στους μεριδιούχους του, σχετικά με τη συγχώνευση, ή δεν υφίσταται ένδειξη για τη μη ικανοποίηση αυτών των τελευταίων αρχών, σύμφωνα με την παράγραφο (α) του εδαφίου 4,
η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εγκρίνει τη συγχώνευση, εφόσον πληρούνται αυτές οι προϋποθέσεις, κοινοποιεί δε την απόφασή της στις αρμόδιες αρχές του κράτους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ.
(β) Όταν ο απορροφών ΟΣΕΚΑ κατάγεται από τη Δημοκρατία και, σωρευτικά -
(i) η επικείμενη συγχώνευση είναι σύμφωνη με τις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου και των άρθρων 89 έως 91,
(ii) ο απορροφών ΟΣΕΚΑ έχει αποτελέσει αντικείμενο κοινοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 67, για τη διάθεση των μεριδίων του στα κράτη μέλη όπου ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ είτε έχει αδειοδοτηθεί είτε έχει αποτελέσει αντικείμενο κοινοποίησης για τη διάθεση των μεριδίων του, και
(iii) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θεωρεί ικανοποιητικές τις πληροφορίες που προτείνεται να παράσχει στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ,
η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εγκρίνει τη συγχώνευση, εφόσον πληρούνται αυτές οι προϋποθέσεις.
86.-(1) Σε περίπτωση που ο απορροφών ΟΣΕΚΑ κατάγεται από τη Δημοκρατία και ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ κατάγεται από άλλο κράτος μέλος, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πρέπει να λαμβάνει από τις αρμόδιες αρχές αυτού του τελευταίου κράτους, αντίγραφα των στοιχείων που προβλέπονται στις παραγράφους (α), (β) και (γ) του εδαφίου (2) του άρθρου 85.
(2) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ εξετάζουν τις πιθανές συνέπειες της συγχώνευσης στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, ώστε να εκτιμήσουν κατά πόσο παρέχεται επαρκής ενημέρωση στους μεριδιούχους.
(3) Εφόσον η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κρίνει αναγκαίο ή σκόπιμο, δύναται να απαιτήσει εγγράφως, σε προθεσμία δέκα πέντε (15) εργάσιμων ημερών κατ’ ανώτατο όριο, από την ημερομηνία παραλαβής αντιγράφων του συνόλου των στοιχείων που προβλέπονται στο εδάφιο (1), από τον απορροφώντα ΟΣΕΚΑ να τροποποιήσει ή να συμπληρώσει τις πληροφορίες που πρόκειται να παράσχει στους μεριδιούχους του.
(4) Στην περίπτωση του εδαφίου (3), η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αποστέλλει έκφραση δυσαρέσκειας στις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενημερώνει τις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ, εντός είκοσι (20) εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία κατά την οποία έχει λάβει τα στοιχεία που αναφέρονται στο εδάφιο (1), εάν θεωρεί ικανοποιητικές τις τροποποιήσεις ή τις συμπληρώσεις των πληροφοριών που απευθύνονται στους μεριδιούχους του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ.
87. Χωρίς να θίγεται η αρχή της κατανομής των κινδύνων, ο απορροφών ΟΣΕΚΑ μπορεί να υπερβεί τα όρια που προβλέπονται στα άρθρα 42 έως 46, για περίοδο έξι (6) μηνών από την ημερομηνία πραγματοποίησης και θέσης σε ισχύ της συγχώνευσης.
88.-(1) Εφόσον ο ΟΣΕΚΑ λειτουργεί με τη μορφή του Αμοιβαίου Κεφαλαίου, η συγχώνευσή του με άλλον ΟΣΕΚΑ αποφασίζεται από την Εταιρεία Διαχείρισής του. Εάν ο ΟΣΕΚΑ λειτουργεί ως Εταιρεία Επενδύσεων Μεταβλητού Κεφαλαίου, η απόφαση για τη συγχώνευσή του με άλλον ΟΣΕΚΑ λαμβάνεται από τη συνέλευση των μετόχων της, με ειδικό ψήφισμα, εκτός εάν τα καταστατικά της έγγραφα προβλέπουν ότι η σχετική απόφαση λαμβάνεται από το διοικητικό της συμβούλιο, ορίζοντας και την απαιτούμενη προς τούτο απαρτία ή/ και πλειοψηφία. Η απόφαση της συνέλευσης των μετόχων, σύμφωνα με τα ανωτέρω, λαμβάνεται με την πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων στη συνέλευση ψήφων. Τα καταστατικά έγγραφα τη Εταιρείας Επενδύσεων Μεταβλητού Κεφαλαίου δεν επιτρέπεται να προβλέπουν υψηλότερη πλειοψηφία από το εβδομήντα πέντε τοις εκατόν (75%) των εκπροσωπούμενων στη συνέλευση ψήφων.
(2) Για την εφαρμογή του εδαφίου (1), εφόσον πρόκειται για ΟΣΕΚΑ με περισσότερα επενδυτικά τμήματα, ως μεριδιούχοι νοούνται εκείνοι του τμήματος που μετέχει στη συγχώνευση, εκτός εάν ο κανονισμός ή τα καταστατικά έγγραφα του ΟΣΕΚΑ ορίζουν διαφορετικά.
(3) Για τη συγχώνευση ΟΣΕΚΑ που λειτουργεί με τη μορφή Εταιρείας Επενδύσεων Μεταβλητού Κεφαλαίου, παραδίδεται επίσημο αντίγραφο της απόφασης για τη συγχώνευση στον Έφορο Εταιρειών για εγγραφή και δημοσίευση σύμφωνα με το άρθρο 365Α του περί Εταιρειών Νόμου και αντίγραφο της απόφασης αυτής επισυνάπτεται σε κάθε αντίγραφο του ιδρυτικού εγγράφου της απορροφώσας Εταιρείας Επενδύσεων Μεταβλητού Κεφαλαίου.
89.-(1) Ο απορροφώμενος και ο απορροφών ΟΣΕΚΑ καταρτίζουν κοινό σχέδιο συγχώνευσης, το οποίο περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες:
(α) αναφορά της μορφής της συγχώνευσης και τα στοιχεία των ΟΣΕΚΑ που μετέχουν σε αυτή∙
(β) το πλαίσιο και αιτιολόγηση της επικείμενης συγχώνευσης∙
(γ) τον αναμενόμενο αντίκτυπο της επικείμενης συγχώνευσης στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ∙
(δ) τα κριτήρια που ορίστηκαν για την αποτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και, κατά περίπτωση, του παθητικού, κατά την ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής που προβλέπεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 95∙
(ε) τη μέθοδο υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής∙
(στ) την προγραμματισμένη ημερομηνία πραγματοποίησης και θέσης σε ισχύ της συγχώνευσης∙
(ζ) τους κανόνες που εφαρμόζονται αντίστοιχα για τη μεταφορά στοιχείων ενεργητικού και την ανταλλαγή μεριδίων∙ και
(η) σε περίπτωση συγχώνευσης σύμφωνα με τις παραγράφους (β) και (γ) του εδαφίου (1) του άρθρου 83, τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του νεοσυσταθέντος απορροφώντος ΟΣΕΚΑ.
(2) Ο απορροφώμενος και ο απορροφών ΟΣΕΚΑ μπορούν να αποφασίσουν το σχέδιο συγχώνευσης να περιλάβει και συμπληρωματικές πληροφορίες, επιπλέον εκείνων που μνημονεύονται στο εδάφιο (1), χωρίς η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να δύναται να απαιτήσει την παροχή τέτοιων συμπληρωματικών πληροφοριών.
(3) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται, με Οδηγία της, να ρυθμίζει τεχνικά θέματα ή να εξειδικεύει τις λεπτομέρειες εφαρμογής του παρόντος άρθρου.
90. Οι Θεματοφύλακες του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ που κατάγονται από τη Δημοκρατία, επαληθεύουν τη συμμόρφωση των πληροφοριών που προβλέπονται στις παραγράφους (α), (στ) και (ζ) του εδαφίου (1) του άρθρου 89 προς τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου και του κανονισμού ή των καταστατικών εγγράφων του αντίστοιχου για κάθε Θεματοφύλακα ΟΣΕΚΑ.
91.-(1) Ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ που κατάγεται από τη Δημοκρατία, αναθέτει σε ανεξάρτητο ελεγκτή την επικύρωση:
(α) των κριτηρίων που ορίστηκαν για την εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και, κατά περίπτωση, του παθητικού, κατά την ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής που προβλέπεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 95∙
(β) της καταβολής μετρητών ανά μερίδιο, εφόσον συντρέχει περίπτωση. Και
(γ) της μεθόδου υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής, καθώς και της ίδιας της σχέσης ανταλλαγής.
(2) Ο ελεγκτής του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ, όπως και ο ελεγκτής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, θεωρούνται ανεξάρτητοι ελεγκτές, για τους σκοπούς του εδαφίου (1).
(3) Αντίγραφο των εκθέσεων του ανεξάρτητου ελεγκτή διατίθεται, δωρεάν, κατόπιν αιτήσεώς τους, στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς καθώς και στις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ.
92.-(1) Ο απορροφώμενος και/ ή ο απορροφών ΟΣΕΚΑ που κατάγονται από τη Δημοκρατία παρέχουν, ο καθένας στους μεριδιούχους του, κατάλληλες και ακριβείς πληροφορίες σχετικά με την επικείμενη συγχώνευση, κατά τρόπο ώστε οι μεριδιούχοι να είναι σε θέση -
(α) να έχουν άποψη και να λάβουν απόφαση, έχοντας πλήρη γνώση του αντίκτυπου της πρότασης στην επένδυσή τους∙ και
(β) να ασκήσουν τα δικαιώματά τους σύμφωνα με τα άρθρα 88 και 93.
(2) Οι πληροφορίες που προβλέπονται στο εδάφιο (1) περιλαμβάνουν τα ακόλουθα στοιχεία -
(α) το πλαίσιο και αιτιολόγηση της επικείμενης συγχώνευσης∙
(β) τον πιθανό αντίκτυπο της επικείμενης συγχώνευσης στους μεριδιούχους, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, των όποιων σημαντικών διαφορών σχετικά με την επενδυτική πολιτική και στρατηγική, το κόστος, το αναμενόμενο αποτέλεσμα, την περιοδική υποβολή εκθέσεων, καθώς και την πιθανή μείωση της απόδοσης ανά μερίδιο και, κατά περίπτωση, σαφή προειδοποίηση των επενδυτών για την ενδεχόμενη αλλαγή της φορολογικής τους μεταχείρισης μετά τη συγχώνευση∙
(γ) τα όποια ειδικά δικαιώματα έχουν οι μεριδιούχοι, σχετικά με την επικείμενη συγχώνευση, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, του δικαιώματος να λαμβάνουν αντίγραφο της έκθεσης του ανεξάρτητου ελεγκτή, ύστερα από σχετική αίτησή τους, του δικαιώματος να ζητούν την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους, ή, όταν έχει εφαρμογή, τη μετατροπή των μεριδίων τους, χωρίς επιβάρυνση, όπως ορίζεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 93, και την τελευταία ημερομηνία άσκησης αυτού του δικαιώματος∙
(δ) τις σημαντικές πτυχές της διαδικασίας και την προγραμματισμένη ημερομηνία πραγματοποίησης και θέσης σε ισχύ της συγχώνευσης∙ και
(ε) αντίγραφο των βασικών πληροφοριών για τους επενδυτές του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ.
(3) Οι πληροφορίες των εδαφίων (1) και (2) καταχωρούνται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας Διαχείρισης και παρέχονται στους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ που κατάγονται από τη Δημοκρατία, με τρόπο που ορίζεται με Οδηγία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, μόνον εφόσον η Επιτροπή έχει εγκρίνει τη συγχώνευση, σύμφωνα με το άρθρο 85. Παρέχονται τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες πριν από την τελευταία ημερομηνία για την αίτηση εξαγοράς ή εξόφλησης, ή, όταν έχει εφαρμογή, μετατροπής, χωρίς πρόσθετη επιβάρυνση, σύμφωνα με το εδάφιο (1) του άρθρου 93.
(4) Σε περίπτωση που ο απορροφώμενος ή ο απορροφών ΟΣΕΚΑ έχει αποτελέσει αντικείμενο κοινοποίησης, σύμφωνα με το Άρθρο 93 της Οδηγίας 2009/65/ΕΚ, οι πληροφορίες που αναφέρονται στο εδάφιο (2), παρέχονται σε επίσημη γλώσσα του κράτους μέλους υποδοχής του αντίστοιχου ΟΣΕΚΑ, ή σε γλώσσα εγκεκριμένη από τις αρμόδιες αρχές αυτού του κράτους. Ο ΟΣΕΚΑ που οφείλει να παράσχει τις πληροφορίες, ευθύνεται για την πραγματοποίηση της μετάφρασης, η οποία αποδίδει πιστά το περιεχόμενο των πληροφοριών που περιέχονται στο πρωτότυπο.
(5) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με Οδηγία της, καθορίζει λεπτομερώς το περιεχόμενο και τη μορφή και των πληροφοριών που αναφέρονται στα εδάφια (1) έως (3).
93.-(1) Σε περίπτωση που ο απορροφώμενος ή ο απορροφών ΟΣΕΚΑ κατάγεται από τη Δημοκρατία, οι μεριδιούχοι του έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, χωρίς περαιτέρω επιβάρυνση, πέρα από αυτήν που παρακρατά ο ΟΣΕΚΑ για την κάλυψη του κόστους αποεπένδυσης, την εξαγορά ή την εξόφληση των μεριδίων τους ή, εφόσον είναι δυνατό, τη μετατροπή τους σε μερίδια άλλου ΟΣΕΚΑ με παρεμφερή επενδυτική πολιτική, τον οποίο διαχειρίζεται η ίδια Εταιρεία Διαχείρισης ή άλλη Εταιρεία με την οποία η Εταιρεία Διαχείρισης συνδέεται με κοινή διαχείριση ή έλεγχο ή ειδική συμμετοχή. Το δικαίωμα ισχύει από τη στιγμή που οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ ενημερώνονται σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση, σύμφωνα με το άρθρο 92 και παύει να ισχύει πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής που αναφέρεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 95.
(2) Υπό την επιφύλαξη του εδαφίου (1), για τις συγχωνεύσεις μεταξύ ΟΣΕΚΑ και κατά παρέκκλιση από το εδάφιο (1) του άρθρου 18, οι ΟΣΕΚΑ που μετέχουν στη συγχώνευση και κατάγονται από τη Δημοκρατία, μπορούν να αποφασίσουν την προσωρινή αναστολή της διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων τους, ύστερα από σχετική άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, εφόσον αυτή η αναστολή επιβάλλεται για λόγους προστασίας των μεριδιούχων. Ανεξάρτητα από την εφαρμογή της αμέσως προηγούμενης διάταξης, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δικαιούται να αποφασίσει την προσωρινή αναστολή της διάθεσης, εξαγοράς ή εξόφλησης των μεριδίων ΟΣΕΚΑ που μετέχει στη συγχώνευση και κατάγεται από τη Δημοκρατία, εφόσον κρίνει ότι η αναστολή επιβάλλεται για λόγους προστασίας των μεριδιούχων.
94. Εκτός από την περίπτωση κατά την οποία ο ΟΣΕΚΑ λειτουργεί με τη μορφή της Εταιρείας Επενδύσεων Μεταβλητού Κεφαλαίου, χωρίς να έχει ορίσει Εταιρεία Διαχείρισης, οι δαπάνες που συνδέονται με την προετοιμασία και την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ιδίως οι νομικές, συμβουλευτικές ή διοικητικές δαπάνες, δεν επιβαρύνουν τον απορροφώμενο ή τον απορροφώντα ΟΣΕΚΑ ή τους μεριδιούχους τους.
95.-(1) Ο καθορισμός της ημερομηνίας κατά την οποία η συγχώνευση πραγματοποιείται και τίθεται σε ισχύ και η ημερομηνία υπολογισμού της σχέσης ανταλλαγής των μεριδίων του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ με μερίδια του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ καθώς και εφόσον συντρέχει περίπτωση καθορισμού της καθαρής αξίας ενεργητικού για την καταβολή των μετρητών γίνεται στο σχέδιο συγχώνευσης. οι ημερομηνίες αυτές πρέπει να είναι μεταγενέστερες της τυχόν προβλεπόμενης έγκρισης της συγχώνευσης από τους μεριδιούχους του απορροφώμενου και του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ:
(2) Η ημερομηνία πραγματοποίησης και θέσης σε ισχύ της συγχώνευσης γνωστοποιείται με σταθερό μέσο από τον απορροφώντα ΟΣΕΚΑ που κατάγεται από τη Δημοκρατία, στους μεριδιούχους, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και στις άλλες αρμόδιες αρχές που συμμετέχουν στη διαδικασία συγχώνευσης.
(3) Η συγχώνευση που έχει πραγματοποιηθεί και τεθεί σε ισχύ σύμφωνα με το εδάφιο (1) δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη.
96.-(1) Η συγχώνευση που πραγματοποιείται και τίθεται σε ισχύ σύμφωνα με την παράγραφο (α) του ορισμού του όρου «συγχώνευση» στο άρθρο 83 έχει τις ακόλουθες συνέπειες:
(α) το ενεργητικό του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ μεταβιβάζεται στον απορροφώντα ΟΣΕΚΑ ή, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, στο Θεματοφύλακα του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ∙
(β) οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ καθίστανται μεριδιούχοι του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ και, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, δικαιούνται την καταβολή χρηματικού ποσού που δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατόν (10%) της καθαρής αξίας του ενεργητικού των μεριδίων που κατείχαν στον απορροφώμενο ΟΣΕΚΑ∙ και
(γ) ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ παύει να υφίσταται, με την έναρξη ισχύος της συγχώνευσης.
(2) Η συγχώνευση που πραγματοποιείται και τίθεται σε ισχύ σύμφωνα με την παράγραφο (β) του ορισμού του όρου «συγχώνευση» στο άρθρο 83 έχει τις ακόλουθες συνέπειες:
(α) το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των απορροφώμενων ΟΣΕΚΑ μεταβιβάζονται στο νέο ιδρυόμενο απορροφώντα ΟΣΕΚΑ, ή εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, στο Θεματοφύλακα του νέου ιδρυόμενου απορροφώντα ΟΣΕΚΑ∙
(β) οι μεριδιούχοι των απορροφώμενων ΟΣΕΚΑ καθίστανται μεριδιούχοι του νέου ιδρυόμενου απορροφώντος ΟΣΕΚΑ και, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, δικαιούνται να αναλάβουν χρηματικό ποσό που δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατόν (10%) της καθαρής αξίας των μεριδίων που κατείχαν στον απορροφώμενο ΟΣΕΚΑ∙ και
(γ) οι απορροφώμενοι ΟΣΕΚΑ παύουν να υφίστανται, με την έναρξη ισχύος της συγχώνευσης.
(3) Η συγχώνευση που πραγματοποιείται και τίθεται σε ισχύ σύμφωνα με την παράγραφο (γ) του ορισμού του όρου «συγχώνευση» που περιλαμβάνεται στο άρθρο 83 έχει τις ακόλουθες συνέπειες:
(α) το καθαρό ενεργητικό του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ μεταβιβάζεται στον απορροφώντα ΟΣΕΚΑ ή, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, στο Θεματοφύλακα του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ∙
(β) οι μεριδιούχοι του απορροφώμενου ΟΣΕΚΑ καθίστανται μεριδιούχοι του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ∙ και
(γ) ο απορροφώμενος ΟΣΕΚΑ συνεχίζει να υφίσταται, μέχρις ότου εκπληρωθούν όλες οι υποχρεώσεις του.
(4) Η Εταιρεία Διαχείρισης του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ διαβεβαιώνει το Θεματοφύλακα του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ ότι έχει ολοκληρωθεί η μεταβίβαση των στοιχείων ενεργητικού και, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, η αναδοχή του παθητικού. Όταν ο απορροφών ΟΣΕΚΑ λειτουργεί με τη μορφή της Εταιρείας Επενδύσεων Μεταβλητού Κεφαλαίου και δεν έχει ορίσει Εταιρεία Διαχείρισης, παρέχει ο ίδιος τη διαβεβαίωση σύμφωνα με τα ανωτέρω στο Θεματοφύλακα του απορροφώντος ΟΣΕΚΑ.
97.-(1) Η μεταβίβαση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των ΟΣΕΚΑ, εξαιτίας της συγχώνευσης, απαλλάσσεται από κάθε φόρο, τέλος ή εισφορά.
(2) Σε περίπτωση συγχώνευσης ΟΣΕΚΑ εφαρμόζονται οι διατάξεις του Μέρους V των περί Φορολογίας του Εισοδήματος Νόμων του 2002 έως 2012 αναφορικά με τις αναδιοργανώσεις εταιρειών και οι αντίστοιχες διατάξεις των περί Εκτάκτου Εισφοράς για την Άμυνα της Δημοκρατίας Νόμων του 2002 έως 2012.